2000年1月19日，兰州三毛实业股份有限公司董事会通过决议，决定在公司建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。

兰州三毛实业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告：本公司第二届董事会第七次会议于2001年1月19日在四楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，4名监事列席了会议。

     会议由罗钟杰董事长主持，会议审议并通过如下决议：

     本公司决定建立长期激励机制，实行股票增值权激励方案。其中与董事有关的主要有四个方面的内容。一是股票增值权：董事通过虚拟认股权方式，获得由公司支付的公司股票在年度末比年度初的净资产的增值价差。股票增值权不是真正意义上的股票，没有所有权、表决权、配股权。二是赠与数量：董事及董事长人均10万至20万股。三是行权方式及行权时间：年度末了在当年赠与数量范围内，按年末每股净资产值乘以年末本人持有的股票增值权数量，减去年初赠与额，其差额高于年初赠与额的部分（包括转增、送股、发行等增减摊薄因素），作为股票增值权，第一年兑现20％，第二年、第三年各兑现30％，余20％作为风险抵押金，离职时本人持有的股票增值权数量乘以离职时的每股净资产值计算发放。并按具体考核办法执行。四是资金来源：所需资金从奖励基金或工资基金中提取或支付。

    该方案经2001年第一次临时股东大会审议通过后执行。

分析：

    股权激励方案目前在我国上市公司中的实施也不为鲜见如电广传媒、长源电力等。这些方案都各有特色、各有利弊。分析兰州三毛实业股份有限公司的激励机制方案，会发现其较之前其他上市公司实施的股权激励方案有明显的几个优点：

    1.该方案使用每股净资产的增加值来激励其高管人员、技术骨干和董事，由于不涉及公司二级市场的股票，轻易地解决了股票期权激励机制中的股票来源问题，绕开了当前我国法律、政策上的诸多障碍，直接拿公司的每股净资产增值来作为激励来源，这种方案无需报财政部、证监会等机构的审批，只要经股东大会通过即可实施。具体操作起来方便、快捷。

    2.该方案把公司的董事也考虑了进去，按照国外惯例，董事一般都直接拥有公司的股份，作为出资方和委托人参与企业治理，一般不参与期权激励计划。而在中国，大多数董事都仅仅作为国有出资方的代表，而个人并不拥有企业的股份，实质上，仍是作为代理方出现在治理结构中，这次三毛实业方案包含董事在内，是比较符合中国实际国情的。

   3.减少了高级管理人员公司的短视行为。三毛实业的方案由于分三年来执行，每年只能执行其中的一部分，高级管理人员只有在增加股东财富的前提下才可同时获得收益，从而与股东形成了利益共同体。这种“资本剩余索取权”驱动高级管理人员不断努力提高公司业绩，最终达到股东和高级管理人员双赢的局面。

   4．稳定了优秀的技术骨干人员。从三毛实业的方案可以看出其既是一种激励制度，同时又是一种制约机制。由于分年分批来执行，且最后20％要等到员工离职时才予以兑现，这使员工离职的机会成本大大增加，从而在很大程度上起到了稳定优秀的技术骨干人员的作用。

    但该方案同时也存在着几点不足及不尽完善之处：

    一是该方案的激励作用一般。该方案是用每股净资产的增值来作为激励来源可绕开法律政策上的障碍，但其不足之处亦非常明显；每股净资产的增加幅度有限，可能难以产生较大的激励作用。该激励方案没有和资本市场结合起来，仅仅是一种资产性的激励，没有充分利用资本市场的有效性和回报放大作用，方案的制定思路略显狭隘。

    二是该方案对员工来说也带来一定的负面影响。该方案没有考虑员工的历史价值，对于进入企业不同年限的员工，都以目前的岗位赠与股票增值权，略失公平，可能会增加公司内部员工的矛盾，对整个激励方案的实施造成不必要的麻烦．而且该方案赠与的股票增值权为一次性的赠与。从该方案的股票增值权的行权方式可以看出，第一年兑现20％，第二年、第三年各兑现30％，其余20％作为风险抵押金，在员工离职时再加以兑现。在员工工作的第二年、第三年，不管工作如何努力，都只能享受第一年的股票增值权，这样无疑会打击员工的工作热情和工作积极性，起不到应有的激励效果。

    三是该股票增值权激励方案的执行没有设立薪酬委员会，而是由企业董事会决定，在公平和公正方面也会引起大家的怀疑。根据《上海证券交易所上市公司治理指引（草案）》中的有关薪酬制度的规定，上市公司实施股权激励计划应当由薪酬委员会来提出，而且从国内目前已经实施的几个股权激励方案来看，其方案也都是由薪酬委员会来提出的。